会社には、「支店」を設けることができます。
普段、よく目にすることがあると思います。たとえば「株式会社ＴＯＮＤＥＮ電設工業 登別支店」というもの。
ここでは、法的な意味での「（登記上の）支店」を新たに設けたい場合について，解説しておきたいと思います。
「法的な」というのは、やや乱暴な言い方をすれば、本店からある程度独立して、支店の名前で契約等ができるという意味です。（※注1）
「事業所」とか「営業所」などと名称が付いていても（あるいは，所定の登記もせず「○○支店」と看板だけ作って掲げていても）、単に事実上、業務の拠点であるに過ぎず、本店から独立した地位をもたないような場合には、ここで扱う「支店」にはあたりません。
もし，そのような事業所等を作りたいときには、特に何か議事録を作ったり、法務局に申請したりする必要はありません。（※注2）
（※注1） 会社法上の支店とは、本店に従属してその指揮命令を受ける従たる営業所のことをいい、本店に従属しながらも、ある程度の営業活動上の独立性を持つことが必要とされています。
（※注2） 許認可・登録申請の中には、この「営業所」が登記された支店でなくても申請書に記載しなくてはならなかったり、あるいは登記された支店でないために、所定様式の書類が必要になることがあります。
では、必要な手続きと作成する書類についてです。
取締役会非設置会社で、定款には支店は所在場所まで記載する方法を選択したケースを考えてみます。
支配人は非設置。
この場合に必要となる手続（決議・決定事項）は、次のとおりです。
（１）定款の変更
（２）支店の所在地決定
（３）支店の所在場所決定
（４）支店を設置する日の決定
この設例の元となった実際の事案では，取締役会非設置会社である機関構成であることと、株主構成が、全役員＝総株主という事情もあったため、（１）の決議を行う臨時株主総会で（２）〜（４）までを決議してしまう方法がベストと判断しました。
作成するべき書類が、臨時株主総会議事録のみで済むというメリットもあります。
なお、取締役会非設置会社なので、原則どおり、（２）〜（４）を取締役の（過半数による）決定に委ねる方法でも、もちろんOKです。
定款の変更を行わず、「取締役決定書」とでも題する書類で済ませるのも一つの方法。
ちなみに、株主総会の決議で行う場合は、取締役会非設置会社であることが大前提です。
よく、
「株主総会は万能の機関だから、会社のあらゆる事項について決議できる」と、誤解されている方もいるようですので、ご注意を。
取締役会を置いていない会社では確かにそう言える場合もあるのですが（会社法第295条第1項）、支店の設置・廃止は、取締役又は取締役会が決めることになっています。
【取締役会非設置会社】 → 取締役の決定 又は 株主総会の決議
【取締役会設置会社】 → 取締役会の決議
特に、取締役会を置いている会社だと、支店の設置・廃止の決定は、取締役会の決議事項になるため、株主総会で決めることはできないことに注意です（会社法第295条第2項、第362条第4項第3号参照）。
この規定の反対解釈により、取締役会非設置会社では、株主総会で決めることもできる、ということになります。
取締役会を置いた場合には、総会の決議事項は制約を受け、その限りで”万能機関”ではなくなる、ということですね。
【補足】なお、上記は当該会社の定款に別段の定めがない場合の取扱いです。会社法上で、取締役会の決議が必要とされる事項であっても、株主総会で決議することができる旨を定款で定めることは差し支えないとされています。
臨時株主総会議事録 平成２１年４月５日午前１０時３０分より，当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
出席取締役 屯田 一朗（議長兼議事録作成者） 同 屯田 次郎 同 新川 三郎 同 太平 五郎 同 花川 しのろ 以上のとおり株主の出席があったので，代表取締役 屯田一朗は議長席に着き，本臨時株主総会は適法に成立したので，開会する旨を宣し，直ちに議事に入った。
議長は，定款を次のとおり変更したい旨を述べ，その賛否を議場に諮ったところ，満場異議なくこれを承認した。 （本店及び支店所在地）
議長は，当会社の支店を下記に設置する必要がある旨を述べ，その可否について議場に諮ったところ，満場一致をもってこれを承認可決した。
議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ，午前１１時３０分閉会した。 以上の決議を明確にするため，この議事録を作成する。 平成２１年４月５日 株式会社ＴＯＮＤＥＮ電設工業 議事録作成者 代表取締役 屯田 一朗 出席取締役 屯田 次郎 出席取締役 新川 三郎 出席取締役 太平 五郎 出席取締役 花川 しのろ |
［お断り］本稿は、運営者個人が運営していたBlog（本サイトとは別サイト）内でご紹介していた記事を、若干補筆して掲載したものです。
